Turboliquidatie van een besloten vennootschap

 

Wat is ook al weer de turboliquidatie?

Het is een snelle, eenvoudige en goedkope manier om een besloten vennootschap op te laten houden te bestaan.

 

Steeds populairder

Een turboliquidatie is mogelijk sinds 1994, maar is in de loop der jaren steeds populairder geworden. Uit cijfers van de Kamer van Koophandel blijkt dat 85% van de rechtspersonen via een turboliquidatie ontbonden wordt. De meerderheid van de ondernemers die vanuit de B.V.-structuur hun onderneming drijven, zijn gewend om dit te doen door middel van een holding-vennootschap, welke vennootschap op haar beurt de aandelen houdt in één of meerdere werkmaatschappijen.

Op enig moment kan de noodzaak om een werkmaatschappij aan te houden, komen te vervallen, bijvoorbeeld omdat met bepaalde bedrijfsactiviteiten ondergebracht in de werkmaatschappij wordt gestopt. Zolang er geen actie wordt ondernomen, lopen de kosten gemoeid met het in standhouden van de structuur gewoon door. Denk hierbij aan het voeren van administratie, het opmaken van de jaarrekening en dergelijke.

De economische crisis van een aantal jaren geleden heeft mede tot gevolg gehad dat tal van ondernemers en concerns kritisch hebben gekeken naar de kosten van de juridische structuur en hebben veelal de turboliquidatie toegepast en mede hierdoor is deze manier van beëindiging van een vennootschap meer bekend geworden.

 

Criteria turboliquidatie besloten vennootschap

Artikel 2:19 lid 4 BW waarop de turboliquidatie is gebaseerd, luidt:

Indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, houdt hij alsdan op te bestaan. In dat geval doet het bestuur, of bij toepassing van artikel 19a, de Kamer van Koophandel en Fabrieken, daarvan opgaaf aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven”.

Turboliquidatie is dus alleen mogelijk als er geen baten meer zijn. De procedure is eenvoudig, snel en goedkoop, te weten:

  • een aandeelhoudersbesluit;
  • een standaard formulier invullen en opsturen aan de Kamer van Koophandel.

Na deze vrij eenvoudige administratieve handelingen houdt de vennootschap direct op te bestaan. Er hoeft dus geen vereffeningsprocedure plaats te vinden met alle formaliteiten van dien. Wel maak ik de kanttekening dat in de statuten van de meeste besloten vennootschappen voor een aandeelhoudersbesluit om te komen tot een ontbinding van de vennootschap een grotere meerderheid vereist is dan 50%.

 

Turboliquidatie in geval van schulden

In de praktijk werd vaak de vraag gesteld of een turboliquidatie mogelijk is in het geval er geen baten zijn, maar wel schulden. Het antwoord hierop is, ja. Sterker nog, indien het bestuur van de besloten vennootschap kiest voor een eigen aangifte faillissement terwijl er geen baten zijn, zal de behandelend faillissementsrechter hier kritisch naar kijken en bestaat de kans dat de rechter aangeeft dat niet de weg van het faillissement moet worden gevolgd, maar die van de turboliquidatie. Een faillissement dient er immers toe om het vermogen van de besloten vennootschap onder de gezamenlijke schuldeisers te verdelen en heeft geen zin indien niet te verwachten is dat er nog iets te verdelen valt.

 

Complicaties turboliquidatie

Doordat een turboliquidatie alleen in het handelsregister bekend wordt gemaakt, weten schuldeisers vaak niet dat de besloten vennootschap niet meer bestaat. Wanneer achteraf blijkt dat een turboliquidatie onterecht heeft plaatsgevonden of als achteraf van het bestaan van een bate blijkt, kan de besloten vennootschap herleven door heropening van de vereffening. Een schuldeiser kan een dergelijk verzoek doen.

Voorts is een turboliquidatie complex indien er lopende duurovereenkomsten zijn, zoals een huurovereenkomst, arbeidsovereenkomst en/of leaseovereenkomst.

Daarnaast wil ik wijzen op het risico van bestuurdersaansprakelijkheid. Een turboliquidatie zet ook de deur open voor misbruik en fraude. Achteraf moet het bestuur kunnen aantonen dat er een weloverwogen besluit is tot turbo-liquideren en hiervoor is tevens juridische kennis nodig. Ook moet een zorgvuldig onderzoek worden gedaan naar bestaande en mogelijke te verwachten baten. Mocht een crediteur achteraf bezwaar maken en de nodigde procedures gaan instellen, dan loopt het bestuur het risico dat bij een onzorgvuldige turboliquidatie de bestuurder van de besloten vennootschap in privé aansprakelijk wordt gesteld.

Wij staan regelmatig cliënten bij in kwesties die betrekking hebben op de mogelijkheden van turboliquidatie en aansprakelijkheid. Heeft u een vraag over dit onderwerp of bent u benieuwd wat wij voor u kunnen betekenen, neem dan gerust contact op.


Heeft u een vraag over dit onderwerp of bent u bent benieuwd wat wij voor u kunnen betekenen? Neem dan gerust contact op.

Zo kan het dus ook

Waarom Omnius?

Rechtzoekenden verwachten transparantie, servicegerichtheid en duidelijkheid over tarieven. Omnius voldoet aan die behoeften en maakt de juridische dienstverlening voor een brede groep ondernemers en particulieren toegankelijk.

Om u te voorzien van het beste advies werkt Omnius volgens de formule van trapsgewijze juridische hulp. Eerst legt u de hulpvraag kosteloos en vrijblijvend voor aan de intakebalie. Dat kan zeven dagen per week. Samen zoeken we naar het beste antwoord op uw vraag. Soms volstaat een digitale oplossing. Een andere keer is het beter om een advocaat in te schakelen. Verwacht altijd duidelijkheid over afspraken en tarieven.

  • 7 dagen per week bereikbaar

    Ook ’s avonds en in het weekend
  • Omnius Keurmerk

    Uw garantie voor service en kwaliteit
  • Juridische hulp in elke situatie

    Van eerstelijns advies tot bijstand van een gespecialiseerde advocaat
  • Overal in Nederland

    Het grootste juridische netwerk van Nederland met 350 advocaten
  • Als beste beoordeeld

    Op basis van 1784 beoordelingen van door ons geholpen rechtzoekenden

Over ons

Met onze vooruitstrevende diensten en digitale oplossingen willen we het verschil maken in de – soms nog ouderwetse – juridische branche. De Omnius-formule heeft ervoor gezorgd dat we zijn uitgegroeid tot het grootste en meest succesvolle advocatennetwerk van het land.

In totaal hebben 260 advocaten en 80 kantoren zich bij ons aangesloten. Om de kwaliteit te waarborgen en de rechtzoekende ervan te verzekeren dat we onze beloftes nakomen, hebben we het Omnius Keurmerk in het leven geroepen. Het hoofdkantoor is te vinden in Naarden, waar zo’n 45 medewerkers hun best doen om u te voorzien van de beste juridische hulp.

Er zijn advocaten gevonden.

Klik hier voor de resultaten.