Bedrijfsoverdracht: wat gebeurt er met de huurovereenkomst?

Kun je als zittende huurder je huurovereenkomst zomaar overdragen aan een opvolgende huurder? Uitgangspunt in het Nederlandse contractenrecht is dat een overeenkomst slechts de partijen bindt die deze overeenkomst zijn aangegaan. Vervanging van een contractspartij zonder de toestemming van zijn wederpartij is in beginsel niet mogelijk (artikel 6:159 BW).

Een verhuurder hoeft dus niet te accepteren dat een huurder plaats maakt voor een bepaalde andere huurder. Het belang bij het handhaven van de oorspronkelijke huurcontractuele relatie kan voor de verhuurder van groot belang zijn.

Indeplaatsstelling:

Voor huurders van zogenaamde middenstandsbedrijfsruimte (in de zin van artikel 7:290 BW) is er echter een belangrijke uitzondering in de wet opgenomen, namelijk de indeplaatsstelling van artikel 7:307 BW.

Indeplaatsstelling is een in de wet geregelde contractsovername, waarbij de opvolgende huurder in de rechten en verplichtingen van zijn voorganger treedt. Deze indeplaatsstelling is met name in de wet opgenomen omdat het volgens de wetgever in een bepaalde situatie mogelijk moet zijn dat de verhuurder buiten zijn wil een andere huurder krijgt opgedrongen. Bijvoorbeeld als de ondernemer met de verkoopopbrengst van zijn onderneming zijn oudedagsvoorziening wil bekostigen. De rechter kan dit bewerkstelligen door deze situatie te beoordelen en naar aanleiding daarvan de zittende huurder hiertoe een machtiging te geven.

Cruciaal bij in de plaatsstelling is dat de nieuwe huurder als opvolgend exploitant na bedrijfsoverdracht de lopende huurovereenkomst voortzet, en met name op basis van de ‘oude’ huurprijs. Dit stuit vaak op weerstand bij een verhuurder die wordt verzocht op vrijwillige basis mee te werken aan een indeplaatsstelling. Deze verhuurder gaat in een stijgende markt namelijk liever een nieuwe huurovereenkomst aan op het niveau van een hogere markthuurprijs.

Voor indeplaatsstelling geldt wel een aantal (cumulatieve) voorwaarden. Er dient sprake te zijn van:

1. een daadwerkelijke eigendomsoverdracht door de huurder van een in het gehuurde door hemzelf of een ander uitgeoefend bedrijf aan een derde,
2. een zwaarwichtig belang van de huurder bij de overdracht van dat bedrijf, en
3. voldoende waarborgen voor een volledige nakoming van de huurovereenkomst alsmede een behoorlijke bedrijfsvoering door de nieuwe huurder.

Uiteraard hoeft de rechter niet te worden ingeschakeld als de verhuurder uitdrukkelijk akkoord gaat met het feit dat de ene huurder plaatsmaakt voor een andere. In dat geval worden meestal alle huurvoorwaarden door de nieuwe huurder van de zittende huurder overgenomen.

In de praktijk komt een dergelijke overeengekomen indeplaatsstelling neer op het opstellen en ondertekenen van een zogenaamde akte tot indeplaatsstelling. Hierbij zijn de verhuurder, de zittende huurder en de opvolgende huurder partij. Deze akte wordt vervolgens aan de lopende huurovereenkomst gehecht.

Het gaat echter niet altijd zo. Met name wanneer de verhuurder een verzoek tot indeplaatsstelling in de praktijk aangrijpt om de huurprijs te verhogen of de huurvoorwaarden op een andere wijze in zijn voordeel wil aanpassen, moet de rechter er aan te pas komen.

Tot slot is nog van belang om te vermelden dat de in de plaatsstelling van artikel 7:307 BW alleen geldt voor huurders van middenstandsbedrijfsruimte. Huurders van overige bedrijfsruimte (in de zin van artikel 7:230a BW) zijn afhankelijk van de medewerking van hun verhuurder.